宣州区人民政府关于印发《宣州区加快推进“僵尸企业”兼并重组的指导意见（修订版）》的通知

宣区政秘〔2021〕80号

各乡镇人民政府、街道办事处，区政府各部门、各直属机构：

《宣州区加快推进“僵尸企业”兼并重组的指导意见（修订版）》业经区政府第六十次常务会议研究通过，现印发给你们，请结合实际，认真贯彻落实。

宣州区人民政府

2021年8月17日

宣州区加快推进“僵尸企业”兼并重组的

指导意见（修订版）

为加快推进“僵尸企业”处置，盘活各类生产发展要素，提高资源配置效率，促进经济高质量发展，结合我区实际，修订本指导意见。

一、适用对象和主体

（一）“僵尸企业”按照《宣州区处置“僵尸企业”工作实施方案》定义规定予以界定。具体标准为：①连续一年以上完全处于关闭或停业状态且未缴税的关停企业；②资不抵债且解套无望、长期停产且复产无望的特困企业；③已取得土地使用权满两年，由于资金、技术、市场等原因一直未动工的企业；④已开发满三年未投产且投产无望的停建项目。

（二）适用主体指区内外企业和个人对我区“僵尸企业”实施兼并重组，并在宣州区新注册或以兼并双方现存企业运营的独立法人（其中，区内企业之间兼并重组发起方必须为分类综合评价为B类及以上企业）。

二、适用形式

（一）合并：一家或多家企业（被合并企业）将其全部资产和债权债务并入给现存或新设企业（合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

（二）股权（股份）收购：收购企业购买被收购企业的股权（股份），且达到被收购企业全部股权（股份）的50%以上（不

含50%），成为控股股东。其他收购控股情形依照相关法律法规规定另行研究办理。

（三）资产收购：1.一家企业（受让企业）收购另一家企业（转让企业）实质经营性资产的交易。2.经区政府国有资产管理部门批准，由区属国有公司先以市场合理价格收购，自主经营、租赁经营、财产出租，或经区政府国有资产管理部门批准出售给相关受让企业。

（四）依法竞购：企业依照法定程序，经公开拍卖，竞得被收购企业的资产。

（五）其他形式：经区政府认可的其他合法的兼并重组形式（如债务重组、分立和破产等）。

下列情形不视为股权（股份）、资产收购：

1.收购企业通过与被收购企业交叉持股成为被收购企业控股股东。

2.收购企业或个人以无偿或不合理低价受让股权（股份）成为被收购企业控股股东。

3.被收购企业的关联企业对被收购企业股权（股份）、资产的收购。

三、兼并重组程序指引

在政府相关部门组织和协调下，在属地政府（园区管委会）具体见证下，兼并重组工作按照以下程序推进。

（一）合并（兼并）程序：被合并企业资产（负债）清算→确定合并企业（现存或新设企业）→双方或多方谈判→合并各方签订协议→重新配置合并企业股权或对被合并企业进行非股权支付→资产移交。                                            

（二）股权（股份）收购程序：达成收购意向〔收购50%以上股权（股份）〕→双方签订股权（股份）转让意向书→对被收购企业进行法律、财务尽职调查→双方签订股权（股份）转让协议→准备企业变更登记资料→企业变更登记〔签订股权（股份）转让协议后30日内〕→收购企业对被收购企业实现股权（股份）控制。

（三）资产收购程序：1.直接收购：约谈转让企业→委托具有相应资质的评估机构进行资产评估→确定价格→遴选并确定受让企业→双方签订协议→资产移交、产权证变更。2.经区属国有公司收购再转让或自持：约谈转让企业→委托具有相应资质的评估机构进行价格评估→确定价格→经区政府批准同意收购；受让企业确定→经区政府批准同意按合理价格出售→双方签订协议→资产移交、产权证变更。

（四）依法竞购程序：经相关法律程序进行资产拍卖→签署《拍卖成交确认书》→交付价款、佣金→人民法院裁定、送达（如经法院委托拍卖）→拍卖的资产移交买受人，拍卖公司以及法院（如经法院委托拍卖）协助买受人办理产权证变更（工业用地产权证变更前受让方须有明确的符合政策的落地项目）。

四、相关政策措施

（一）完善财税支持政策

财政、税务等部门要积极指导企业进行财务和税务核算，并落实区政府有关支持企业兼并重组的扶持政策。

1.鼓励企业间通过合并（兼并）、股权（股份）收购、资产收购、依法竞购及法律许可的其他方式盘活存量资产，资产处置及不动产转移登记环节所涉税收由转让人、受让人按税法

规定各自缴纳。对符合相关规划要求和产业发展导向的兼并重组，企业在不动产转移登记过程中发生的税收（不含受让方应缴纳的税费）地方所得部分由受益财政全额奖补给税收实缴企业或实缴方。

2.对进入破产（含清算、重整、和解，下同）程序的企业，其历史欠税及产生的滞纳金，依据《中华人民共和国企业破产法》、最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》等相关司法解释、批复规定，按照破产程序清偿，但滞纳金不属于税收优先债权。

3.对被兼并企业在规定建设期内（原则上不超过两年,2019年后引进企业按投资额对应确定）欠缴的城镇土地使用税及滞纳金足额缴纳后，由受益财政给予全额扶持。对规定建设期以后至企业签订兼并重组协议并生效或破产裁定日之间欠缴的城镇土地使用税，给予正常生产企业同等优惠政策，即全额缴纳，超过纳税人实际承担部分，由受益财政等额返还给纳税人。（纳税人按所使用的一等、二等、三等、四等土地分别承担每平方米8元、6元、4元、2元土地使用税，对超出实际承担部分产生的滞纳金给予返还）。对破产裁定日至兼并企业取得实质资产使用权期间欠缴的城镇土地使用税及滞纳金足额缴纳后，给予全额扶持。

4.被兼并企业应主动清偿往欠税费及滞纳金，确无资产变现用于清偿所欠税款及滞纳金，由兼并企业代为缴纳所欠税款及滞纳金的，属地方财政受益部分全额补助给兼并企业，同时依法将被兼并企业法定代表人或实际控制人纳入失信名单。被兼并重组企业没有能力或不能积极主动清缴往欠税费（滞纳金）

及资产处置环节所涉税费，由区法院在处置其资产拍卖、变卖所得价款中替被兼并企业缴纳的，属地方财政受益部分以补助的形式拨付给区法院，作为案件款用于清偿被兼并企业所欠债务，同时依法将被兼并企业法定代表人或实际控制人纳入失信名单（由“僵尸企业”属地政府或园区管委会负责推动）。

5.兼并重组后的企业符合招商引资优惠政策条件的可享受招商引资相关税收扶持政策。世界500强、国内500强或国内外行业前20强企业实施兼并重组的，由区政府按照“一事一议”给予政策扶持。

6.对拒不配合兼并重组的“僵尸企业”，通过司法程序全额清理历年所欠税费及滞纳金；根据投资协议、用地合同，由土地管理部门或属地政府（园区管委会）对其土地依法收回（涉及查封或抵押的，须经法院依法解封或征得抵押权人同意）。土地及地上附着物和相关设施设备的补偿款按法律规定用于抵扣（抵缴）所欠税费。对恶意“跑路”的欠税企业，发挥各职能部门职责，依法严厉打击，实施联合惩诫。

（二）完善金融服务

7.各金融机构要积极采用简化融资手续、优惠利率等措施，加大给予兼并重组后企业以信贷支持。鼓励地方金融机构积极运用兼并重组贷款等金融工具支持重大兼并重组项目，为兼并重组后企业新上项目提供信贷支持。

（三）完善土地使用政策

8.在企业兼并重组过程中需办理土地使用权转让的，在不改变土地用途及土地使用条件的前提下，由兼并重组后企业按相关程序向不动产登记部门申请办理不动产转移登记手续。如土地用途需要调整的，应给予支持。

（四）完善职工安置政策

9.根据《中华人民共和国劳动合同法》等法律、法规规定，被兼并企业的职工原则上由兼并重组后企业留用，依法须与原企业解除劳动关系的，被留用职工应与原企业办理解除劳动合同关系，并与重组后企业重新签订劳动合同。以资产收购形式实施兼并重组的企业，应单独制定分流安置职工方案。转让企业员工如转岗的，可按企业新录用员工在重组后企业享受岗前培训等相关政策。

（五）完善产业扶持政策

10.鼓励兼并重组后企业开展技术改造，对新增的主体设备投资，按照《宣州区促进高质量发展若干政策（2021年版）》给予扶持。

（六）完善行政审批服务

被兼并企业存续期间无重大违法违规行为的，各职能部门应按下列条款给予帮扶和服务。

11.对园区内企业间的兼并重组，企业在建设项目性质、规模、选址、原辅材料、生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施未发生重大变化的前提下,被兼并企业原有的环境污染物排放量指标予以保留。在企业住所地不变且生产规模、生产工艺、原材料等基本相同的前提下，被兼并企业的用水、用电等指标应按相关规定予以保留。

12.如兼并重组后企业涉及的项目审批、能评、环评、安评、消防、防雷、图审、项目规划施工等相关批准文书，符合建设项目的性质、规模、地点，采用的生产工艺或防治污染、防止生态破坏的措施未发生重大变动的，在符合相关变更手续的前提下，可按更名方式予以办理。

13.企业兼并重组时有在建工程且由兼并重组后企业在原有基础上继续建设，并完善续建及建设方主体变更等法定手续的，相关部门（涉及到市直部门的应积极帮助协调争取）对兼并重组前的建筑工程资料原则上予以认可；如被兼并企业原有建设工程相关资料不齐全，可由第三方检测机构检测后，依据检测合格报告，办理相关手续。必要时由区政府召开专题会议研究办理。

（七）其它扶持政策

14.企业所在属地政府（园区管委会）应及时解决好被兼并企业拖欠的水、电、气费等问题。

（1）对进入破产或司法处置程序的企业，积极引导相关责任主体进行债权申报，在破产债权分配时按法定顺序参与分配；

（2）将相关欠费款项纳入资产，打包出售给兼并重组后企业；

（3）政府积极协调收费单位出台或执行减免政策；

15.在处置“僵尸企业”过程中，重大招商引资企业有关兼并重组政策可由属地政府（园区管委会）提请区政府召开专题会议研究办理。

五、规范监督与管理

（一）“僵尸企业”兼并重组工作，由“僵尸企业”处置领导小组办公室牵头，相关单位协助，属地政府（园区管委会）落实主体责任，加快实现市场出清。

（二）对在我区实施兼并重组的区外企业和个人，引资单

位、属地政府（园区管委会）要切实加强对区外企业和个人实力、兼并行为的甄别，确保存量资源依法有效配置。

（三）各属地政府（园区管委会）要高度重视“僵尸企业”处置工作。凡被认定为“僵尸企业”的，由属地政府（园区管委会）下发整改通知书，给予3个月的盘活整改期。整改期满后仍未能按要求进行整改的，由属地政府（园区管委会）启动兼并重组程序。对拒不配合兼并重组的，按本指导意见“相关政策措施”第（一）条第六款执行。

（四）企业兼并重组过程中，应聘请专业评估机构及律师、会计师、税务师事务所给予指导。对兼并重组过程中弄虚作假的评估机构和个人，取消其进入宣州区备案资格并追究相关法律责任。

（五）兼并重组后企业项目需通过项目并联审批会议审定，并与属地政府（园区管委会）签订《项目投资协议》。凡涉及资金补助或扶持的，均在新的项目投资协议签订生效后申请执行。

六、附则

（一）外商投资企业和境外投资者对我区“僵尸企业”实施兼并重组的按国家有关法律、法规和政策执行。

（二）对分类综合评价列入C类、D类的企业，鼓励实施兼并重组并参照本指导意见执行。

（三）本指导意见由区经信局会同相关部门负责解释。

（四）本指导意见自印发之日起实施。